護送船団方式と株主総会30分――なぜ日本の会社は「外から言われない構造」を作り込んだのか

エグゼクティブサマリー

このセッションで提示された中心命題は明快だった。日本企業のガバナンス不全は、経営者個人の資質の問題ではなく、戦後に意図的に設計された制度の副作用である、というものだ。しかもその制度は、当時の目的に照らせば見事に機能していた。問題は、目的が変わったあとも制度を作り替えなかったことにある。

出発点は戦後直後の日本が抱えていた三つの課題である。資金不足、ハイパーインフレ、そして金融機関の破綻懸念。これを一元的に解決するため、大蔵省が強い行政権を握り、金利・業務範囲・店舗配置に至るまで細かく管理した。弱い企業も業界全体で保護しながら育成するこの方式が護送船団方式であり、名前のとおり、強い軍艦が弱い船を守りながら船団を進める海上輸送の戦術に由来する。結果として銀行破綻はゼロに抑えられ、輸出産業と中小企業に低コスト資金が大量供給された。

だがこの仕組みには三つの副作用が組み込まれていた。失敗しても救済されるためモラルハザードが起き、経営の規律が緩む。貸出を続けるため巨額の不良債権が生まれる。そして政府が企業を管理する構造そのものが天下りを生む。ここに人口ボーナスが乗り、高度成長からバブルへと突き進んだ。講師の総括は辛辣だった。国が持ってくれていた、管理してくれていただけなのに、自分たちがルールであると勘違いした独自経済を作ってしまった、と。

この独自経済の象徴が、30分で終わる株主総会である。会社にお金がなければ融資してもらうしかない。だからメインバンクが実質的な大株主になり、加えて企業同士が株式を持ち合った。この構造下では外国人投資家は入りづらく、結果として海外のアクティビストを自然に避ける状態が完成する。株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、株主が代理人である経営者の責任を問う場でもあるのに、開催前にすべてが決まっているため拍手で30分で終わる。それが日本の高度成長期の会社のメインの流れだった。

さらに構造的な帰結として、銀行の主収益が利息である以上、貸出判断の目安は売上になった。だから日本は売上至上主義になり、海外は営業利益重視になった。松下幸之助の水道哲学――安く大量に作って売りまくる――が生まれた背景も、この融資基準にある。講師はここに、日本の利益率が上がらない構造的な理由を見ている。

開始前の雑談 ―― 現場で起きている「変わらなさ」の実物

この日の勉強会は、講義が始まる前の20分あまりが、そのまま本論の実例集になっていた。話題は中川氏が最近会ったという、まもなく役員になりそうな女性の話から始まる。子どもがまだ小さく、周囲のサポートがないと厳しい。せっかくのチャンスだからキャリアを掴みに行ったらどうかと勧めているが、人生でそう何度もない機会であるにもかかわらず、心が揺れているという。会社側も女性役員を求めており、一昨年からMBAコースにも行かせてもらっている。それでも受けるべきか否かで迷っている。

中川氏の見立ては二つあった。一つは、周囲にもっと助けを求めていない――夫にも、たまたま近くにいる親にも。もう一つが本質的で、社内の問題である。本部の経営側であるためラボ勤務の現場から見れば「本部の人間ばかり優遇されているじゃないか」という空気があり、オンサイト勤務が週3日で厳しいので週2日にしてほしいと言うと、それだけで批判を受ける。頑張れとは言うものの、現実は厳しい。リーダーシップもあり資質としては十分な人であっても、この構造の前では動けなくなる。

話はそのまま開示の問題へと移った。サプライチェーンのCO2やCOP関連の要求はプライム上場企業には山ほど来る。ところがデータが出てこない。なぜトップが言わないのか、トップに言わせればいいと言っても動かない。だったら上場をやめろとまで突き放して言っている、と。ESGについても担当者がいて意見はあるのだが、意見を出してもコミットできない。しかも言った瞬間に社内改革の責任を一人で背負うことになる。「言ったやつがやれ」という構図である。

この文脈で象徴的な例として出たのが、銀行の勘定系システムだった。50年前のシステムをまだ使っているという話に対し、壊せないのだという答えが返る。怖いというのもある。中川氏自身、かつて勘定系を停止させた銀行にいたことがあり、そのときの頭取は自分のせいではないにもかかわらず責任を取って辞めた、と振り返っている。もはや使われていない言語の習得を若手にさせて引き継いでいくしかなく、それしかできない人間を作り続けることになる。

ただし中川氏の指摘は、コストの問題ではないという点にある。勘定系は社会インフラであるため何かあれば批判は避けられない。そして実際、相当な金額をかけている。多数のコンサルも入っている。それでも元々のストラクチャーはそのままで、その上にアプリを積み上げていく形になっているため、結局は入れ替えざるをえない。根が深い、というのが結論だった。

会話は経営者の動機の話へと進む。なぜトラックレコードを作りたがらないのか。平穏無事に3年後に社長の席に座り、その後は会長・顧問となって秘書と黒塗りの車がつく、それでいいのか。魅力的な人が非常に少なく、サラリーマンがそのまま上に行っただけの人が多い。サラリーマン社長は特別顧問と黒い車が欲しく、オーナーは勲章が欲しい。だから傷をつけたくない。それが分かっていて、やたらと国連関連のことをやってみたり、突然財団のようなものを始めたりする。中川氏は「勲章が出る時期には必ず全部チェックする、もらっている人の名前を全部チェックする」と述べ、そこで祝意を伝えないと後で大変なことになる、お祝い会だけで何度も何度も、会社の金でパーティーが開かれる、と苦笑した。そして70代がいまだに大きな幅を利かせている――というところで、話は処方箋へ移る。

解決策は投資家からの手紙である、というのが中川氏の見立てだった。それは聞くから、と。しかも手紙が来ただけで相当そわそわし、自分だけでは隠しておけずに社内で共有され、騒ぎが大きくなる。訓練を何度もしてくださいと言っているのに全然しないので、急なことが起きたら横からの衝撃に極めて弱い。だからファンドを作るしかない、アクティビストファンドを3倍5倍に増やすしかない、という結論になった。まともなことを言っているアクティビストの主張には耳を持たなければいけないし、揺さぶりが必要だ、と。

ここでバークシャー・ハサウェイが三井物産の株式を10%以上保有したという話題が出るが、意図は分からない、儲かるということなのかもしれない、報道向けの書簡を送るわけでもないだろう、と流された。とにかく株主からの揺さぶりしかない、そしてそれには極めて敏感になっている、ここ2、3年で――というのが中川氏の実感である。

日本のバブルを作った4つの条件

マイキー氏の講義は、「日本の常識は世界の非常識」という使い古された言い回しを、なぜそうなったのかという因果の側から解こうとするものだった。そして必要な認識として一つの前提を置く。グローバル化した社会において、日本経済は海外の資金・技術・資源に強く依存している。だから日本の常識だけを貫くのは合理的ではない。もちろん世界の常識がすべて正しいわけではなく、日本の常識のほうが優れているものもある。重要なのは、ビジネスでも投資でも、どこを合理的に取るかである、と。

そのうえで、戦後の日本が経済復興を遂げバブルまで到達した背景として、4つの大きな条件が提示された。第一に財閥解体。これにより様々な領域にチャンスが生まれ、いわばスタートアップが立ち上がった。第二に人口ボーナス。人口が増えれば需要が増え、会社が成長しやすい環境になる。第三にメインバンクシステム。第四が護送船団方式である。

護送船団方式については、その語源から説明された。海上輸送において、大きな軍艦が弱い船を守りながら進むという戦術である。同じように日本の金融・産業政策では、1950年代から、弱い企業を含めて業界全体・市場全体を政府が保護しながら管理し育成していく仕組みが取られた。これが復興期の日本の仕組みだった。

大蔵省がAからZまで管理した ―― 復興期の3目標

なぜそこまで管理する必要があったのか。マイキー氏は復興期の3つの目標として整理している。第一に、日本にとって最大の問題であった資金不足をどう解消するか。第二に、ハイパーインフレをどう抑えるか。第三に、金融機関をどうやって破綻させないか。この3つが復興の第一目標だった。

これを圧倒的にコントロールするためのポジションに立ったのが大蔵省である。大蔵省が強い行政権を持ち、金利、業務範囲、店舗の配置――どこに店舗を出すかというレベルまで――を徹底的に細かく管理していった。そこに人口ボーナスが加わり、1960年から80年代にかけての高度成長期が形成される。

高度成長期の政策目標は、輸出産業の育成と、産業資金の安定供給の両立だった。同時に、弱い銀行をどう守るかという課題もあった。世界に向けてアピールするタイミングであり、国内を盛り上げるには体力のない銀行も守る必要がある。ここでマイキー氏が参加者に投げた問いが要点を突いていた。弱い銀行でも破綻しなかった場合、預金者の信用度は上がるか下がるか。答えは上がる。この預金者の信用を維持するために、横並びですべてを保護するという方針を大蔵省が取った。

具体的な手段としては、上限金利の徹底管理、普通預金金利の管理、そして財閥解体と同じ発想での業務分離があった。長期信用銀行、信託銀行、地方銀行といった具合に業態を分けていく。加えて新規参入や支店開設には大蔵省の厳格な許可が必要だった。復興の途中で破綻が起きれば最悪の足踏みになるため、何があっても守り続けるという方針である。

なぜ株主総会は30分で終わったのか

ここからが本セッションでもっとも構造的な部分である。マイキー氏はまず、米国の株主総会は3〜4時間かかるのが当たり前だと置いたうえで、日本ではかつて約30分で終わっていたと述べ、その理由を分解していく。

まず会社に資金がなければ融資してもらうしかない。では誰が資金を出していたか。銀行である。日本の会社のメイン株主は銀行だった。加えて企業同士が持ち合い株を行っていた。自分たちの仲間内でお互いに株を持ち合う。銀行がメインで保有し、知り合いの会社が相互に株を持っている状態になれば、外国人投資家は入りづらくなる。つまり、自然発生的に海外のアクティビストを避けている状態が完成する。

ここでマイキー氏は株式会社の定義に立ち返った。株主が出資し、株主がオーナーである。そこに選任された経営者が、株主の代理人として会社を経営することを株式会社という。したがって株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、同時に、代理人である取締役や経営者に責任を問う場でもある。この会社は自分たちの所有物であり、経営者に責任があるかどうかをチェックする場所である。それを30分で終わらせてしまった。日本の仕組みとしては、その責任追及を受けないようにしてしまった、ということになる。

加えてマイキー氏は、保有している株主自身に監視能力がなければどうなるのかという問いも投げている。株主が監視できず、その眼力もない。だからこそ「お金の色」の付いた投資家が必要になる、というのが持論である。外国人資本を嫌がって持ち合い株とメインバンクシステムを維持した結果、日本人同士のなれ合いが進行した。

そして株主総会が30分で終わる直接の理由が示される。株主総会を開く前にすでに決まっているからである。身内である銀行は口を出さない。持ち合い株を保有しているのは味方であり仲間である。だから「やってしまっていい」ということになり、拍手で採決してくださいという形になれば、議案は完全に通る。勝手な経営をしてきた、というのが日本の高度成長期の会社のメインの流れだった、と。

機関設計 ―― 監査役会設置会社97%という現実

マイキー氏は続けて、日本の会社法上の3つの機関設計を取り上げた。指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役会設置会社である。上場するにはいずれかを選ばなければならない。

ざっくり言えば、指名委員会等設置会社がもっとも監視が厳しい。米国の場合はほぼ100%がこの形であるのに対し、日本は3%にすぎない。残る97%は監査等委員会設置会社と監査役会設置会社が占めている。この2つでは株主の言うことを聞く圧力がそこまで厳しくない。それが今なお97%を占めている。なぜかといえば、外部から言われたくないからだ――というのがマイキー氏の説明である。

そのうえで「株主総会もダメ、取締役会もダメ、外から口を出せない。そんな会社の株を買いたいですか」と問う。取締役会がお飾りだと言われる理由についても、海外では執行役の役割分担がはっきり分断されているのに対し、日本ではそこがぐちゃぐちゃで曖昧になっていたため、取締役会自体も曖昧なものになった、と指摘した。リテラシーの水準が圧倒的に低い、と。

1%未満で会社を動かす ―― 創業家と院政の構造

機関設計の話は、そのまま創業家の支配構造へと接続する。マイキー氏が挙げた具体例は3つあった。

第一にセブン&アイである。同社がクシュタールから買収提案を受けた際、買収されたくなかったため、親会社にあたる伊藤興業が自ら株式の買い付けを行いMBOによる非公開化を試みた。しかし伊藤興業の保有比率は7〜8%程度にすぎない。30%や40%を保有しているならまだ理解できるが、8%の保有でそれが通ってしまうのか、というのがマイキー氏の疑問だった。

第二にトヨタである。豊田章男氏の株式保有比率は1%未満である。それでも会社の決定事項を左右している。トヨタの最大の株主は結局のところメインバンクだが、そのメインバンクは口を出さない。1%も保有していない人物の指令で会社が動く。加えて豊田家が保有しているのは約2.78%であり、むしろ個人投資家の比率のほうが高い、と述べた。

第三が創業者の院政である。松下幸之助や本田宗一郎も、会長職になってからずっと口を出し続け、戦略をねじ曲げた事例がいくつもある。本田宗一郎については、エンジン開発やF1参戦といった技術方針について、役員が決め株主とも決めたことをすべて自分がチェックし直させるということをやっていた。自動車業界ではスズキも同様で、息子が社長を務めているが、資本提携やEV投資といった最終判断は会長・相談役の側が行っている。「だったら株式会社の意味がなくないですか」というのがマイキー氏の結論だった。

マイキー氏はここから、日本の経営者の人生そのものに議論を広げる。ずっと守られてきた人生であり、外から文句を言われてこなかった社長人生だった人が多い。率直に言えば、1960年代から70年代にかけては社長は誰がやってもよかった。人口ボーナスで物が売れたからである。しかし今の日本に人口ボーナスはない。スキルも高くない。給与は高い。つまり戦略を変えなければならないことは自明であるにもかかわらず、当時の経営戦略が無理ではないと思ってやってきたのがこの30年だった、と。

その帰結として挙げられたのが、人前で喋れない、人から文句を言われるのが嫌だ、辛いことが嫌だ、適当などんぶり勘定経営、という一連の症状である。日本にプロの経営者がいないと言われる原因はまさにここにある、というのがマイキー氏の見立てだった。

地方銀行 ―― もっとも変わっていない業界

講義後の議論で、中川氏が護送船団方式の残滓としてもっとも変革が進んでいない領域を挙げた。地方銀行である。第一銀行から始まり、現在のみずほに至る系譜のなかで、地銀は130ほど存在し、ようやく半分になったが、いまだに投資家のアポイントを受け付けない。

具体例として挙がったのが京都銀行と長野の地銀だった。京都銀行については、投資家がアポを取ろうとしても取れない状態が続いており、明らかに確信犯だと中川氏は述べている。同行はいまなお有価証券を大量に保有しており、その含み益は1兆1000億円ある。それに対して時価総額は9000億円である。含み益だけで1兆1000億円ある銀行でありながら、それを処分しようとしない。投資家から言われるのは間違いないが、テイクオーバーしようにもできない状況にある。護送船団方式の最たる例だ、というのが中川氏の指摘だった。

長野については、あれだけ小さい県で長野銀行と八十二銀行がまだ別々に存在している、という点が問題として挙げられた。さらに話題は、番号を冠した銀行名がいまだに残っていること――第四、十八、百十二といった行名――へと及び、いまだに番号制であること自体がありえないという評価が出た。

マイキー氏からは、金利が2%以上上昇したときにもっとも危うくなるのが福岡銀行だというデータを見た、という指摘が出た。中川氏はこれに同意し、さらに同行はデジタルバンキングで相当な損失を出しており、かなり早い時期から始めたにもかかわらず、いまだに黒字化していない。それでも撤退していない、と補足した。加えて香川県の百十四銀行もかなり危ういという話も出ている。地銀の頭取は「超地方大名」であり、絶対に言うことを聞かない、というのが中川氏の実感だった。

議論はここから海外の銀行実務にも及んだ。東南アジアの頭取にもかなり際どい人物が多く、ロシア系や中国系のプライベートバンキングでは、マネーロンダリングの話を必ず持ちかけてくるという実務経験が共有された。彼らのプライベートバンキングビジネスの大きな部分がロンダリングである、と。ただし東南アジアは金利が高いため経営自体は楽であり、日本は逆に資金需要がないという対比も示された。

処方箋は外圧しかない

セッションの結論部分で、両講師の見解は一致した。中川氏は「外にはむちゃくちゃ弱いし、経営者が外圧に言われただけで急に操作し出すので、そこを突くしかない」と述べ、それ以外では重い腰は動かないと断じた。マイキー氏も「外部の外から圧力をかけていって、外国人の言うことは聞くので」と応じ、シャンシャン総会と呼ばれてきた30分の株主総会に対して、海外並みに4〜5時間かけて詰めてもらう必要があると主張した。

その原因についてマイキー氏は、メインバンクシステムをはじめとする戦後の仕組みによって「投資家が何も言わない世界」「人から文句を言われない世界」が日本で構築されたことにあると整理した。そこからやっと脱却し始めているとはいえ、欧米と比べればまだ緩い。だから海外の投資家が入ってきて徹底的に詰めてほしい、そうでないと変わらない、と。

米国の株主総会の実像についても言及があった。マーク・ザッカーバーグを見れば分かるとおり、株主に対しても強気に振る舞い、質の低い質問をしてくれば電話会議から追い出すこともある。経営者も強気で、株主も言ってくるという、双方向でぶつかり合う状態になっている。イーロン・マスクも同様である。それに対して日本は、外部から言われるのが面倒だ、変わりたくないという状態になっている。何を言われてもやり方が分からないと言う。そんな会社の社長は解任すればいい、というのがマイキー氏の主張だった。日本の会社を変革できないのであれば、外国人経営者を雇ってコーポレートガバナンスを強化するほうが、日本の会社のためになる、と。

質疑応答

宿題・アクションアイテム

1. 投資対象企業の機関設計を確認する。 指名委員会等設置会社か、監査等委員会設置会社か、監査役会設置会社か。そのうえで、任意の指名委員会・報酬委員会があるか、あるとして諮問機関にとどまるのかを見る。「委員会がある」だけでは監視の強度を判断できない。
2. 実質的な支配構造を、持株比率ではなく意思決定の経路で見る。 トヨタの事例が示すとおり、1%未満の保有でも会社の決定を左右しうる。誰が最終決裁をしているのか、会長・相談役・グループ代表といった肩書がどこに置かれているかを追う。
3. 保有銘柄の政策保有株式と、その含み益・時価総額の関係を点検する。 京都フィナンシャルグループの事例のように、含み益が時価総額に匹敵・上回るケースでは、資本効率の観点から売却圧力が働く余地がある。開示されている政策保有株式の縮減方針とその実行率を確認する。
4. 株主総会の所要時間と質疑件数を、投資判断の材料に加える。 30分で終わる総会と、実質的な質疑が行われる総会では、統治の実態がまったく異なる。招集通知だけでなく、総会後の議事概要や質疑内容の開示姿勢を見る。
5. 地方銀行のIR姿勢を、投資可能性の一次スクリーニングに使う。 中川氏が指摘したとおり、投資家のアポイントを受け付けるかどうかは、それ自体が統治姿勢の指標になる。
6. 「売上か、営業利益か」を自社および投資先のKPI体系で確認する。 融資基準に由来する売上至上主義が、いまだにKPI設計に残っていないかを点検する。

用語集